Gizlilik Sözleşmesi (Non-Disclosure Agreement) Nedir?
Gizlilik Sözleşmesi, iki veya daha fazla taraf arasında sözleşme ilişkileri esnasında paylaşılan birtakım bilgi ve belgelerin korunması ve üçüncü kişilerle paylaşılmasını önlemek amacıyla düzenlenen bir sözleşmedir.
Tarafların sözleşmenin konusu dolayısıyla birbirlerine ifşa ettikleri gizli bilgi ve belgelerin; ne kadar süre ile ve ne şekilde muhafaza edileceği, hangi koşullar altında bu bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşılabileceği, yükümlüğün ihlalinde ne gibi sonuçlar doğabileceği hususlarını içerir.
Gizli Bilgi Nedir?
Gizli Bilgi, gizlilik sözleşmelerinde kullanılan ve her sözleşmenin niteliğine ve tarafların arasındaki işin/projenin mahiyetine göre değişiklik gösteren; sözleşme kapsamında gizli tutma yükümlülüğüne konu olacak hususların taraflarca bilinilirliğinin sağlanmasına aracılık eden bir kavramdır.
Gizli Bilgi, gizlilik sözleşmesinin esasını oluşturur. Bu sebeple, sözleşme metni hazırlanırken bu kavramın kapsam ve sınırlarının açıkça belirlenmesi önem arz etmektedir.
Gizlilik Sözleşmesinin Kanuni Dayanağı Nedir?
Türk Hukukunda Gizlilik Sözleşmesi’nin düzenlenmiş olduğu bir kanun maddesi bulunmamaktadır. Bu sözleşme türüne, Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan sözleşmeye ilişkin genel hükümler, Ticaret Kanunu ve İş Kanunu Hükümleri uygulanabilir.
Gizlilik Sözleşmesinin Geçerlilik Şartları Nelerdir?
Özel bir şekil veya geçerlilik şartı olmamakla beraber; uygun irade beyanı, kanunun emredici hükümleri, genel işlem koşulları gibi genel geçerlilik şartları sözleşmeye uygulanır. Bu durumda tarafların iradesinin sakat olmaması, kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunmaması veya genel işlem koşulu olarak kabul edilebileceği durumlarda zayıf tarafın lehine yorumlanması gerekmektedir.
Gizlilik Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Önemli Hususlar Nelerdir?
Gizlilik Sözleşmesi içeriğinde bazı hususların mutlaka yer alması önem arz etmektedir. Sözleşmenin yapısı gereği konu ve Gizli Bilgi’ye ilişkin içerik her sözleşme özelinde değişebilmektedir. Dolayısıyla bu başlıklar sözleşme kapsamının anlaşılabilmesi ve uyuşmazlık halinde sözleşmeye aykırılığın ispat edilebilmesi açısından kolaylık sağlar.
Taraflar: Sözleşmenin tarafları ‘İfşa Eden’ ve ‘Alıcı’ olarak düzenlenebilir. Alıcı’nın çalışanlarıyla veya 3. Kişiler ile ilişkisi kapsamında sorumluluğu da sözleşmede öngörülebilir.
Gizli Bilgi: Gizli Bilgi’nin kapsamı somut olaya göre değişkenlik göstermektedir. Dolayısıyla Gizli Bilgi kapsamının şeffaf ve açık şekilde belirtilmesi gerekmektedir.
Süre: Tarafların iradesine bağlı olmakla birlikte, süre hususu belirli zaman dilimini kapsayabileceği gibi süresiz de olabilir. Gizli bilginin ne kadar süre için gizli kalması gerektiği faaliyet alanı ve İfşa Eden ile Alıcı arasındaki ilişkiye göre değişiklik gösterebilir.
İstisnai Durumlar: Sözleşmede, Gizli Bilgi’nin tanımına dahil olmayan istisnalara yer verilir. Gizlilik yükümlülüğü olmayan üçüncü kişiden edinilen bilgiler, mahkeme kararı gereği açıklanması gereken bilgiler bu kapsamda örnek olarak verilebilir.
YAZAR
Av. Gülşah ALGIN
Av. Mehmet Tuğberk DEKAK
Av. İbrahim Safa UYSAL
Stj. Elif Simay BEŞE
Comments