Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik Taslağı


Dijital bankaların faaliyetlerini ve servis modeli bankacılığını (BaaS – Banking as a Service) düzenleyecek olan Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik Taslağı (Taslak Yönetmelik), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 19 Ağustos 2021 tarihinde ilgililerin görüşüne açıldı.


Yönetmeliğin amacı, bankacılık sektöründe finansal inovasyonu teşvik etmek, finansal kapsayıcılığı artırmak ve bankacılık hizmetlerine erişimi kolaylaştırmak üzere, sadece dijital kanallar üzerinden hizmet veren şubesiz bankaların faaliyet esaslarının ve bankacılık hizmetlerinin talep eden işletme ve yenilikçi girişimlere bir servis modeli olarak sunulabilme şartlarının belirlenmesi olarak açıklanmıştır.


A. Dijital Banka

Yönetmelik taslağı, ‘dijital banka’ kavramının da tanımını yapmaktadır. Buna göre dijital banka, bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine esas olarak elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşlarını ifade etmektedir. Ayrıca dijital bankalar, bu Yönetmelikte aksi belirtilmediği sürece, Kanun ve ilgili alt düzenlemeler çerçevesinde kredi kuruluşlarının uymakla yükümlü olduğu tüm mevzuat hükümlerine tabi olacaktır.


1. Genel Esaslar

Dijital bankalar, bu Yönetmelikte aksi belirtilmediği sürece, Kanun ve ilgili alt düzenlemeler çerçevesinde kredi kuruluşlarının uymakla yükümlü olduğu tüm mevzuat hükümlerine tabidirler.

2. Faaliyet Kısıtlamaları

Dijital bankalara getirilen başlıca kısıtlamalar aşağıdakiler gibidir:


  • Müşteri kısıtlamaları

  • Fiziki şube kısıtlaması

  • Kredi kısıtları

Dijital bankaların müşterileri yalnızca finansal tüketicilerden ve KOBİ’lerden oluşabilir. Bu hüküm dijital bankaların alacaklarının yalnızca Sermaye Yeterliliği Yönetmeliğinin 6 ncı maddesinde belirtilen perakende alacaklar sınıfından oluşacağını değil dijital bankaların KOBİ boyutunu aşan ticari bankacılık faaliyet kollarında faaliyet gösteremeyeceğini ifade eder.


Aşağıdaki faaliyetler ise bu müşteri çevresi kısıtlamalarına aykırılık teşkil etmeyecektir:


  • bankalar arası piyasalarda ya da para ve sermaye piyasalarında faaliyet göstermesi,

  • banka mevduatı kabul etmesi, diğer bankalara kredi kullandırması,

  • faaliyet izni almış ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları için koruma hesabı hizmeti sunması ve

  • KOBİ boyutunu aşan arayüz geliştiricilere servis bankası olarak servis modeli bankacılığı hizmeti sunması


Bunun yanında müşterilerin hesabı üzerinden kendi bilgilerinin dışında işlem gerçekleştirildiğinin iddia edilmesi durumunda, söz konusu işlemlerin müşteri tarafından yapıldığını veya müşterinin kusurlu olduğunu ispat etme yükümlülüğü de dijital bankaya ait olacaktır.


Dijital bankalar ana merkez ile ana merkezin bağlı hizmet birimleri dışında teşkilatlanmaya gidemez ve fiziksel şube açmaları yasaklanmıştır. Müşteri şikâyetlerini ele almak amacıyla oluşturulacak birimlerin, bu amaç dışında bir şube gibi kullanılmadığı müddetçe, bu hükme aykırılık teşkil etmeyeceği belirtilmiştir. Hatta dijital bankaların, müşteri şikâyetlerini ele almak üzere en az bir fiziksel ofis kurması zorunlu tutulmuştur. Ayrıca dijital bankaların kendi kuracakları ATM ağları ya da diğer mevcut ATM ağları üzerinden müşterilerine hizmet sunabilmelerine de izin verilmiştir. Dijital bankalar, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu ile 6493 sayılı Kanun uyarınca ihraç edecekleri ödeme araçlarını kabul etmek üzere kendileriyle anlaşma yapan işyerleri vasıtasıyla, müşterilerine nakit çekim ya da hesaba para yatırma hizmeti verebilecektir.


Dijital bankaların, finansal tüketici niteliğindeki belirli bir müşterisine kullandırabileceği teminatsız nakdi kredilerin toplamı ise ilgili müşterinin aylık ortalama net gelirinin dört katını aşamaz. Müşterinin aylık ortalama net gelirinin tespit edilememesi halinde bu tür müşteriler için kullandırılabilecek teminatsız nakdi kredilerin toplamı en fazla 10.000 Türk Lirası olabilecektir.


3. Hizmet Sürekliliği

Dijital bankalar, sunmakta oldukları elektronik bankacılık hizmetleri için, her bir dağıtım kanalı bazında, taahhüt edilen süreklilik yüzdesi değerlerini internet adreslerinin ana sayfasında görünecek şekilde ilan edeceklerdir. Dijital bankaların internet bankacılığı ve mobil bankacılık dağıtım kanalları için taahhüt edilen süreklilik yüzdesi %99,8’den daha düşük bir değer olamayacaktır.


4. Kuruluş ve Faaliyet İzninde Aranan İlave Şartlar

Dijital bankaların kuruluş ve faaliyet izni genel şartlarını öncelikle Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliği’nde bankaların kuruluş ve faaliyet izni almalarına ilişkin yer verilen şartlar oluşturur. Taslak Yönetmelik ile gelen şartlar ise ilave hükümler olarak uygulanır.


Taslak Yönetmelik aşağıdaki şartları getirir:


a) Asgari Sermaye Tutarı: Nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş olmak üzere, bir milyar Türk Lirasıdır. Kurul bu tutarı artırmaya yetkilidir.


b) Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliği 7 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetici düzeyindeki personelin yeterliliğine ilişkin yapılacak değerlendirme çerçevesinde, yönetici düzeyindeki personelin, icrai görevi olup olmadığına bakılmaksızın, dijital bankacılık iş modelinin yapısına özgü riskleri anlamalarını ve görevlerini yerine getirmelerini sağlayacak yeterli bilgiye ve deneyime sahip olup olmadıkları da dikkate alınır. Bu kapsamda, bilgi sistemlerinden sorumlu en üst düzey yönetici olarak belirtilen personelin en az genel müdür yardımcısı seviyesinde atanmış olması ve söz konusu yöneticinin aynı zamanda dijital bankanın yönetim kurulunun doğal üyesi olarak belirlenmiş olması şarttır.


c) BDDK’ye sunulacak olan faaliyet programı ve iş planı dokümanlarında ayrıca Başvuru sahibinin aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere aşağıdakileri de kapsayan birtakım ilave hususlara yer vermesi gerekmektedir:


  • finansal kapsayıcılığı artırmaya yönelik olarak belirlediği, öğrenciler, ev hanımları, onsekiz yaş altı gençler, KOBİ’ler gibi hedef kitle, bu hedef kitlede yer alan gruplara yönelik tespit ettiği ihtiyaçlar ile bu ihtiyaçları karşılamaya yönelik sunmayı planladığı ürün ve hizmetler ile pazarlama stratejisi,

  • Hedef kitlenin oluşturduğu pazara ilişkin sayısal verilerle desteklenmiş pazar büyüklüğü ve pazar boşluğu analizi

  • Seçilen pazardaki diğer oyuncularla rekabet edebilmek ve sürdürülebilir bir iş modelini sağlamak üzere gelecekteki beş yıla ilişkin fiyatlama politikası ve diğer analizler

  • Kritik sistemleri de gösteren sistem ve ağ mimarisinin genel görünümü,

  • Müşteri talep, şikayet ve itirazlarına ilişkin iş akışları

  • Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmeliği uyarınca gerçekleştirilecek uzaktan kimlik tespit (KYC) sürecinde işlem doğruluk yüzdesini artırmak bakımından kullanılan teknoloji ve iş akışlarına ilişkin bilgiler


5. Mevcut Bankaların Durumu

Dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşımak amacıyla Taslak Yönetmelik çerçevesinde ayrı bir başvuru yapması gerekmeyecektir. Dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşımak amacıyla mevcut şubelerini kısmen ya da tamamen kapatmak istemesi halinde, söz konusu bankalar ancak BDDK’nin uygun göreceği bir plan dahilinde mevcut şubelerini kapatabilecektir.


6. Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Durumu

6493 sayılı Kanuna göre faaliyet izni almış olan ödeme kuruluşları ile elektronik para kuruluşlarının dijital banka olarak faaliyet izni almak istemesi halinde her şeyden önce Birinci fıkrada belirtilen ödeme hizmeti sağlayıcılarının faaliyet izni alabilmesi için durumlarını, bu Yönetmeliğin ikinci kısmının birinci bölümü altında yer verilen genel esaslar ile faaliyet kısıtlarına da uygun hale getirmeleri gereklidir.


Ödeme hizmeti sağlayıcıları, durumlarını 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 7’nci, 8’inci ve 18’inci maddelerine uygun hale getirerek, lisans başvurusunu BDDK’ye sunmak ve kuruluş ve faaliyet izninde aranan şartları sağlamak ve Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliği’nin faaliyet izinlerine ilişkin 7’nci maddesi ve Taslak Yönetmelik hükümlerine uyarak doğrudan faaliyet izni başvurunda bulunabileceklerdir.


B. Servis Modeli Bankacılık (BaaS)

Taslak Yönetmeliğin üçüncü kısmında ise servis modeli bankacılık (Banking as a Service-BaaS) tanımlanmakta ve servis modeli bankalarınca arayüz geliştiricilere uygulanacak olan BaaS modeline uygulanacak kurallar belirlenmektedir. Fiziki bankalar da servis modeli bankacılık faaliyetlerinde bulunabilir.


Yönetmeliğe göre BaaS, “arayüz geliştiricilerin servis bankalarının sistemleriyle doğrudan API'lar ve açık bankacılık servisleri aracılığıyla bağlantı kurarak müşterileri adına servis bankası üzerinden bankacılık işlemlerinin gerçekleştirilmesini sağladığı ve böylelikle arayüz geliştiricilerin servis bankalarının sahip olduğu bankacılık altyapısını kullanarak piyasaya yeni ürün ve hizmetler sunabildiği ve servis bankalarından alınan bu hizmetler karşılığında arayüz geliştiriciler tarafından servis bankalarına taraflar arasında anlaşılan bir ücretin ödendiği bankacılık hizmet modeli” olarak tanımlanmaktadır.


1. Arayüz Geliştiriciler

Servis modeli bankacılığı hizmetinin sunulacağı mobil uygulama veya internet tarayıcısı temelli arayüzler ise servis bankasının sunduğu bankacılık hizmetlerine bankanın API ve açık bankacılık servisleri yoluyla ulaşarak, müşterilerinin bankacılık işlemlerini gerçekleştirmesine imkan sağlayacak olan finansal teknoloji şirketleri gibi arayüz geliştiriciler tarafından oluşturulacaktır. Bunun anlamı finansal teknoloji şirketleri başta olmak üzere her türlü şirketin arayüz geliştiricisi olabilecek olmasıdır.


2. Arayüz Geliştiricilere İlişkin Kısıtlamalar

Yönetmelik uyarınca, servis bankalarının yalnızca yurt içinde yerleşik arayüz geliştiricilere servis modeli bankacılığı hizmeti verebilecektir.


Arayüz geliştiriciler ise gereken izinleri almaksızın ticaret unvanlarında, her türlü belge, ilân ve reklamlarında veya kamuoyuna yaptıkları açıklamalarda banka ya da ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşu gibi ödeme hizmeti sağlayıcısı adlarını ya da banka/ödeme hizmeti sağlayıcısı gibi faaliyet gösterdiklerini ya da banka/ödeme hizmeti sağlayıcısı gibi mevduat, katılım fonu ya da fon topladıkları izlenimini uyandıracak söz ve deyimleri kullanamazlar.


3. Servis Bankası ile Arayüz Geliştirici Arasındaki Sözleşme

Servis bankasının arayüz geliştiricinin müşterisine bankacılık hizmetleri sunabilmesi için söz konusu müşteri ile servis bankası arasında bankacılık hizmetleri sözleşme ilişkisinin kurulması gereklidir. Söz konusu sözleşme ilişkisinin elektronik ortamda kurulması halinde, sürecin Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmeliği’ne uygun olarak yürütülmesi ve müşteri kimliğinin buna uygun olarak servis bankası tarafından tespit edilmesi (KYC) zorunludur.


Servis bankasının, bir arayüz geliştiriciye hizmet verebilmesi için aralarındaki hizmet sözleşmesinde yer alması gereken asgari şartlar da ayrıntılı olarak belirlenmiştir.


4. Destek Hizmetleri Yönetmeliğinin Uygulanmaması ve İstisnası

Servis bankasının arayüz geliştiriciden hizmet almak yerine hizmet verdiği göz önünde bulundurularak Bankaların Destek Hizmeti Almalarına İlişkin Yönetmelik kapsamında belirtilen özel destek hizmeti alımı hükümlerinden istisna tutulur. Ancak arayüz geliştiricisinin bankacılık hizmetlerinin sağlanmasına aracılık etmesi ve bunun karşılığında servis bankasından bir bedel alması halinde, arayüz geliştiricisinin bankanın destek hizmet sağlayıcısı olarak kabul edileceği belirtilmiştir. Bu durumda bu sözleşme ilişkisi de ilgili Yönetmelik kapsamındaki zorunlu şartları da uyumlu olarak kurulacaktır.


5. BDDK’ye Bildirim

Bankaların servis modeli bankacılığı yoluyla arayüz geliştiricilere verecekleri hizmetler, Bankacılık Kanunu’nun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (v) bendinde yer alan “Kurulca belirlenecek diğer faaliyetler” kapsamında kabul edilir. Bu kapsamda bankaların mevcut faaliyet izinleri çerçevesinde verebilecekleri hizmetleri arayüz geliştiricilere sunabilmeleri için Kuruma faaliyet genişlemesi talebinde bulunmalarına gerek bulunmamaktadır.


Servis bankası, hizmet vermeyi planladığı arayüz geliştiricisine ilişkin bilgilerle birlikte hangi bankacılık hizmetlerini kullandırmayı plandığını gösterecek şekilde, vereceği hizmetlerin kapsamı hakkında arayüz geliştirici ile sözleşme imzalamadan önce BDDK’ye yazılı bilgilendirmede bulunmakla yükümlüdür. Bu kapsamda servis bankası, hizmet verdiği tüm arayüz geliştiricilerin listesi ve hangi bankacılık hizmetlerini kullandırdığını gösterecek şekilde, verdiği hizmetlerin kapsamı hakkında internet sitesi üzerinden bilgi vermekle ve arayüz geliştiriciler ile imzaladığı her hizmet sözleşmesinin bir örneğini imza tarihiniden itibaren bir hafta içinde BDDK’ye göndermekle yükümlüdür.


6. Servis Bankalarının Arayüz Geliştiricilere Vereceği Hizmetlere İlişkin API’lar ve Açık Bankacılık Servisleri Hakkında Teknik Kriterler

BDDK’nin servis bankalarının arayüz geliştiricilere vereceği hizmetlere ilişkin kullandıracağı API’lar ve açık bankacılık servisleri hakkında teknik kriterler ile usul ve esasları belirlemeye yetkili olduğu belirtilmiştir. Teknik ayrıntılar ise henüz netleşmemiştir.


YAZAR

Av. Ferhan Yıldızlı

Av. Gizem Uzunoğlu

Stj. Av. Mert Dilmen

Stj. Av. Selenay Köse