Anonim Şirketlerde Çalışanlara Tanınan Hisse Opsiyon Planının İşletilmesi



Son yıllarda çalışanların bünyesinde bulundukları şirket sermayesine ortak olmaları anlamına gelen hisse opsiyonu (“stock option”) uygulaması büyük ilgi görmektedir. Çalışanların sahip olduğu firmaların ekonomik performansı, çalışanları hisse senedi edindirme planları kapsamındaki şirket ve bireylerin sayısındaki artış ve çalışanların aynı zamanda hissedar oldukları şirketlerde iş tatmininin, üretkenliğin ve dolayısıyla kârlılığın artması söz konusu ilginin başlıca nedenlerindendir. Yapılan birçok araştırmada da çalışanlarının aynı zamanda hisse sahibi olduğu şirketlerde verimin ve performansın daha yüksek olduğu görülmüştür.


Çalışanın şirketin performans ve hedeflerine yönelik etkin bir şekilde görev alması, şirket sahip ve yöneticilerinin hisse opsiyon planlarını uygulamadaki en önemli amaçlarından biridir. Aynı zamanda bu planın işletilmesiyle şirketler, çalışanlarını elde tutmak suretiyle rekabet güçlerini arttırıp bir rekabet stratejisi oluşturabilmektedirler. Bu kapsamda, ek finansmana gerek olmaksızın nitelikli çalışan istihdamı sağlamak, motivasyonu arttırmak ve süreklilik oluşturmak adına çalışanların şirkette uygun bedelden hisse sahibi olmasının yolu hisse edindirme uygulamalarıyla açılmıştır.


Hisse Opsiyon Planı Aşamaları

İlk aşama opsiyon hakkının çalışana sunulmasıdır. Bu bildirimle çalışma süresi, satış veya ciro tutarı, performans gibi hususlarla birlikte çalışanın yerine getirmesi gereken yükümlülükleri içeren Opsiyon Şartları belirlenmiş olur. Bu aşamada belirlenen şartlar ve koşullar ışığında şirket hisselerine düşük bedelle ya da bedelsiz olarak sahip olma hakkı vaat edilerek çalışan, hisse edindirme planına dahil edilir.


İkinci aşama opsiyon şartlarının yerine getirilmesi gereken dönem olan temlik sürecidir. Bu hak edim süreci -taraflar arasındaki anlaşmaya göre farklılık gösterebilmekle beraber- çalışana şirketçe sunulan şartların çalışan tarafından gerçekleştirildiği, çalışanın belirli performans ölçütlerine ulaştığı zaman dilimidir.


Üçüncü ve nihai aşama ise opsiyonun kullanılmasıdır. Opsiyonu kullanma durumu çalışanın opsiyon şartlarını eksiksiz ve temlik süresinde yerine getirmiş olması ile kazanılacaktır.

Söz konusu aşamaların hukuka uygun bir şekilde yürütülebilmesi için çalışan hisse opsiyonlarına ilişkin düzenlemeleri içeren Hisse Opsiyon Sözleşmesi’nin imzalanması gerekir. İlgili sözleşme sunulan hisse miktarını, opsiyon şartlarını, opsiyonu kullanma tarihini, opsiyonu kullanma yöntemini içermelidir.


Vesting Option


Özellikle start-uplar tarafından tercih edilen “Vesting Option” olarak adlandırılan hakediş uygulaması birçok yönden “Stock Option” sistemine benzemesine rağmen, bu iki opsiyonu birbirinden ayıran birtakım noktalar bulunmaktadır. Hisse senedi opsiyonu, çalışana belirli bir değerden hisse taahhüt etmektir. Bu taahhüt yukarıda belirtildiği üzere belirli şartlara bağlanabilmektedir. Vesting Option’da ise hisselerin belirli değerden satışının taahhüt edilmesi değil, belirli şartların oluşması, performansın gösterilmesi vb. şartların gerçekleşmesi halinde personele doğrudan hisse temin edilmektedir. Örneğin; çalışana şirkette 5 yıl çalışma karşılığında %10 hisse verilmesi taahhüdü hakediş uygulamasına konu edilebilmektedir. Ayrıca Vesting sadece çalışılan zaman ile değil ulaşılan müşteri, tık sayısı, elde edilen gelir veya kar, alınan yatırım koşulları ile veya karma olarak da düzenlenebilir. Örneğin; şirket toplamda 10 bin müşteriye satış yaptığında çalışanına %1 hisse vermeyi taahhüt edebilir. Ayrıca bu sayının her katında da bir o kadar da hisse verilebileceği kararlaştırılabilir. Bu uygulamalarla özellikle start-uplar ve yeni kurulan sermayesi küçük şirketler ellerinde tutmak istedikleri ancak ödeme yapmakta zorlandıkları çalışanlarını şirkete bağlayabilmektedirler. Sonuç olarak Vesting Sözleşmeleri de Hisse Opsiyon Sözleşmeleri gibi çalışanın şirkete bağlılığını arttıran hisse seçeneklerinden biridir.


Türk Hukukunda Hisse Opsiyon Planı (HOP)


6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 403. maddesinde; işçiye ücretinden başka ek menfaat ve ödeme olarak üretilenden, cirodan veya kârdan belirli bir pay verilmesinin kararlaştırılabileceği belirlenmiştir.


TTK’nın 379. maddesi uyarınca, şirketler kendi hisselerini (paylara bölünmüş sermayenin %10’una kadar) iktisap edebilmektedir. Bu doğrultuda, şirket genel kurulunun yönetim kurulunu yetkilendirmesi beraberinde alınacak olan kararlara istinaden hisse opsiyonu planı uygulanabilmektedir.


Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri arasında -başta şirket çalışanları olmak üzere- “Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi” sayılmıştır.


Çalışanların sermaye ortaklığı, temelde, halka açık veya kapalı bir anonim şirketin adi veya imtiyazlı hisselerinin bedelli ya da bedelsiz olarak şirket çalışanına verilmesi esasına dayanmaktadır. Hisse opsiyonu, çalışanlara belirli tarihler arasında, önceden belirlenmiş miktarda şirket hisse paylarını, şirket tarafından genellikle hisse senetlerinin opsiyonun çalışana tanındığı andaki piyasa fiyatı olarak belirlenen veya önceden hesaplanan bir fiyat üzerinden satın alma hakkı tanımaktadır. Halka açık olmayan şirketlerde ise, genellikle belirli aralıklarla uzman kuruluşlara değerleme yaptırılmakta ve hisse fiyatı bu şekilde belirlenmektedir. Hisse opsiyonlarının tanınması çalışanların belirli bir süre işletmede çalışmaları koşuluna bağlanmıştır. Bu koşula dayanarak, çalışan belirlenen süreden önce şirketten ayrılırsa, kendisine tanınan opsiyonu kullanma hakkını da kaybetmiş olacaktır.


Opsiyon planlarında kullanılacak hisse senetlerinin şirketin elinde bulunanlar, sahiplerinin ellerinde bulunanlar ve borsadan satın alınanlar olmak üzere üç kaynağı bulunmaktadır. Özellikle start-uplarda ilk hisse yapısı oluşturulurken, hisse opsiyon planları öngörülmektedir. Opsiyon planlarında kullanılacak hisseler, şirketin TTK m. 379 gereğince hukuka uygun olarak elinde bulunan hisseler olup piyasadan satın alınmazlar.


Hisse senedi opsiyonları, istisnai durumlarda ortakların onayıyla beraber genellikle şirket yönetimi tarafından verilen ve yönetim kurulu tarafından onaylanan bir karara dayanır. Ülkemizde mevcut durumda çalışanlara hisse senedi edindirmeye yönelik uygulamalar genellikle yurt dışında yerleşik çok uluslu şirketlerin global bazda uyguladıkları “employee stock option” planına, Türkiye’deki iştirak veya bağlı ortaklıklarındaki çalışanlarını da dahil etmesi şeklinde karşımıza çıkmaktadır.


KAYNAK

https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/907252

https://www.spk.gov.tr/SiteApps/Yayin/YayinGoster/474

https://www.spk.gov.tr/Sayfa/Dosya/66


YAZAR

Av. Ferhan Yıldızlı

Stj. Av. Selenay Köse